Bir dijital işletme ilk bakışta güçlü gelir, yüksek kârlılık ve büyüyen müşteri sayısıyla cazip görünebilir.
Ancak satın alma kararı yalnızca satıcının sunduğu özet verilere dayanarak verilmemelidir.
Bir işletmenin gelirinin gerçekten doğrulanabilir olup olmadığı, müşterilerin ne kadar kalıcı olduğu, operasyonun kurucuya ne ölçüde bağlı bulunduğu, kaynak kodun kime ait olduğu veya kritik hesapların yeni sahibine devredilip devredilemeyeceği işlem tamamlanmadan önce anlaşılmalıdır.
Bu inceleme süreci genel olarak due diligence olarak adlandırılır.
Due diligence'ın amacı kusursuz bir işletme bulmak değildir.
Amaç, satın alınacak işletmenin gerçek durumunu mümkün olduğunca iyi anlamak ve işlemle birlikte hangi risklerin devralındığını bilmektir.
Due Diligence Nedir?
Due diligence, potansiyel bir alıcının satın alma işlemi öncesinde işletme hakkında sunulan bilgileri doğrulaması ve temel riskleri incelemesi sürecidir.
Dijital işletmelerde due diligence genellikle birkaç temel alanı kapsar:
- finansal performans
- gelir doğrulaması
- müşteriler ve gelir kalitesi
- trafik ve müşteri edinme
- operasyon
- teknik altyapı
- fikri mülkiyet
- üçüncü taraf servisler
- hesap sahiplikleri
- sözleşmeler
- transfer edilebilirlik
İncelemenin kapsamı işletmenin büyüklüğüne ve yapısına göre değişebilir.
Küçük bir Micro-SaaS ile çalışanları, tedarikçileri ve binlerce müşterisi bulunan bir e-ticaret işletmesinin aynı due diligence kapsamına sahip olması beklenmez.
1. Finansal Verileri Doğrulayın
İlk adımlardan biri işletmenin finansal performansının gerçekten sunulduğu gibi olup olmadığını anlamaktır.
Satıcının hazırladığı gelir tablosu yararlı olabilir ancak mümkün olduğunda temel rakamların kaynak verilerle desteklenmesi gerekir.
İncelenebilecek kaynaklar arasında:
- banka hareketleri
- ödeme sağlayıcı raporları
- Stripe veya benzeri ödeme sistemleri
- App Store ve Google Play raporları
- e-ticaret platformu kayıtları
- muhasebe kayıtları
- fatura kayıtları
- abonelik yönetim sistemleri
bulunabilir.
Özellikle son 12 aylık performansın aylık bazda incelenmesi işletmenin trendini anlamayı kolaylaştırır.
2. Gelirin Kalitesini İnceleyin
Toplam gelir rakamının doğrulanması tek başına yeterli değildir.
Gelirin nasıl üretildiğini de anlamak gerekir.
Örneğin şu gelir türleri farklı özelliklere sahiptir:
- aylık abonelik
- yıllık abonelik
- tek seferlik satış
- reklam geliri
- affiliate geliri
- danışmanlık
- özel geliştirme
- proje bazlı hizmet
Tekrarlayan ve öngörülebilir gelir genellikle gelecekteki performansın analiz edilmesini kolaylaştırır.
Buna karşılık tek seferlik veya birkaç büyük müşteriye bağlı gelir daha yüksek belirsizlik taşıyabilir.
Bu nedenle şu sorular sorulmalıdır:
- Gelirin ne kadarı tekrar ediyor?
- Gelirin ne kadarı tek seferlik?
- Son dönemde gelir yapısında önemli bir değişiklik oldu mu?
- Satıştan önce olağan dışı gelir artışları yaşandı mı?
- Gelirin önemli bölümü birkaç müşteriden mi geliyor?
3. Gerçek Kârlılığı Hesaplayın
Satıcının belirttiği kâr rakamının nasıl hesaplandığını anlamak önemlidir.
Özellikle küçük işletmelerde kurucunun ücretsiz olarak yaptığı işler finansal tablolarda gider olarak görünmeyebilir.
Örneğin kurucu:
- müşteri desteği veriyor
- yazılım geliştiriyor
- satış yapıyor
- içerik üretiyor
- operasyonu yönetiyor
olabilir.
Yeni sahibin bu işleri yapmak istememesi halinde çalışan veya freelancer maliyeti ortaya çıkabilir.
Ayrıca şu giderlerin finansal hesaplamalara dahil edilip edilmediği kontrol edilmelidir:
- hosting
- cloud servisleri
- SaaS abonelikleri
- çalışan giderleri
- freelancer giderleri
- reklam harcamaları
- ödeme komisyonları
- lisanslar
- müşteri desteği
- iade ve chargeback maliyetleri
Satın alma kararında önemli olan yalnızca geçmiş muhasebe kârı değil, işletmenin yeni sahip altında sürdürülebilir olarak ne kadar nakit üretebileceğidir.
4. Gelir ve Kâr Trendlerini İnceleyin
Yıllık toplam rakamlar işletmenin içindeki değişimleri gizleyebilir.
Bu nedenle gelir ve kârı mümkün olduğunda aylık bazda inceleyin.
Özellikle şunlara dikkat edin:
- sürekli büyüme
- yatay seyir
- düzenli düşüş
- mevsimsellik
- ani sıçramalar
- tek seferlik büyük satışlar
Örneğin işletmenin yıllık geliri güçlü görünürken son altı aydır düzenli olarak küçülüyor olması önemli bir bilgi olabilir.
Benzer şekilde satıştan hemen önce yapılan yoğun reklam harcamaları geçici büyüme yaratmış olabilir.
5. Müşteri Yoğunlaşmasını Kontrol Edin
Gelirin büyük bölümünün az sayıda müşteriden gelmesi önemli bir risk oluşturabilir.
Özellikle B2B SaaS, ürünleşmiş ajans ve hizmet ağırlıklı işletmelerde bu konu kritik olabilir.
Basit bir tablo oluşturulabilir:
| Müşteri Grubu | Toplam Gelir İçindeki Pay |
|---|---|
| En büyük müşteri | % |
| İlk 3 müşteri | % |
| İlk 10 müşteri | % |
Şu soruları değerlendirin:
- En büyük müşteri ayrılırsa ne olur?
- Büyük müşterilerin sözleşmeleri devam ediyor mu?
- Gelir birkaç müşteri üzerinde aşırı yoğunlaşmış mı?
- Büyük müşteriler kurucuyla kişisel ilişki nedeniyle mi işletmede kalıyor?
Müşteri yoğunlaşması yüksekse bu durum doğrudan satın alma riskine dönüşebilir.
6. Churn ve Retention Verilerini İnceleyin
Abonelik işletmelerinde yalnızca müşteri sayısına bakmak yeterli değildir.
Müşterilerin ne kadar süre kaldığını ve ne sıklıkla ayrıldığını anlamak gerekir.
İncelenebilecek göstergeler arasında:
- logo churn
- revenue churn
- renewal rate
- customer lifetime
- aktif müşteri sayısı
- cohort retention
bulunabilir.
Yüksek churn, işletmenin mevcut gelir seviyesini korumak için sürekli yeni müşteri edinmek zorunda olduğunu gösterebilir.
Ayrıca churn oranının son aylarda yükselip yükselmediği de kontrol edilmelidir.
7. Müşteri Edinme Kanallarını Analiz Edin
Bir işletmenin müşterileri nereden geliyor?
Bu sorunun cevabı işletmenin sürdürülebilirliği açısından önemlidir.
Potansiyel kanallar:
- organik arama
- Google Ads
- Meta Ads
- App Store
- Google Play
- marketplace'ler
- affiliate ağları
- influencer'lar
- e-posta
- doğrudan satış
- referral
- partner ağları
olabilir.
Tek bir kanala aşırı bağımlılık risk yaratabilir.
Örneğin yeni müşterilerin %90'ı tek bir marketplace üzerinden geliyorsa o platformdaki politika değişikliği işletmeyi ciddi şekilde etkileyebilir.
Şu soruları değerlendirin:
- Hangi kanal ne kadar müşteri getiriyor?
- Hangi kanal ne kadar gelir üretiyor?
- Paid acquisition kârlı mı?
- Organik trafik istikrarlı mı?
- Kritik bir kanal tek bir hesaba mı bağlı?
8. Trafik Verilerini Doğrulayın
İçerik işletmeleri, e-ticaret markaları ve SEO ağırlıklı işletmelerde trafik önemli bir varlık olabilir.
Ancak yalnızca toplam ziyaretçi sayısına bakmak yanıltıcıdır.
İncelenmesi gereken konular:
- trafik kaynakları
- organik trafik oranı
- doğrudan trafik
- referral trafik
- ücretli trafik
- ülke dağılımı
- en önemli landing page'ler
- trafik trendi
- conversion rate
Mümkünse satıcının ekran görüntüsü göndermesi yerine analytics sistemine doğrulanabilir erişim veya kontrollü veri paylaşımı tercih edilmelidir.
9. Kurucu Bağımlılığını Ölçün
Micro-M&A işlemlerinde en önemli risklerden biri işletmenin mevcut sahibine aşırı bağımlı olmasıdır.
Şu soruları sorun:
- Kurucu haftada kaç saat çalışıyor?
- Müşteri desteğini kim veriyor?
- Satışı kim yapıyor?
- Ürün geliştirmeyi kim yapıyor?
- Kritik teknik bilgi kimde?
- Tedarikçi ilişkilerini kim yönetiyor?
- Operasyon dokümante edilmiş mi?
- Kurucu bir ay işletmede olmasa ne olur?
Bir işletmenin gelir üretmesi kadar bu gelirin yeni sahibin kontrolünde devam edebilmesi de önemlidir.
10. Operasyon Süreçlerini İnceleyin
İşletmenin günlük olarak nasıl çalıştığını anlamaya çalışın.
Örneğin:
- müşteri onboarding
- müşteri desteği
- sipariş yönetimi
- faturalama
- içerik üretimi
- yazılım deployment
- iade süreçleri
- tedarik
- raporlama
nasıl yürütülüyor?
Kritik süreçlerin yazılı olması önemli bir avantajdır.
Operasyon tamamen satıcının hafızasına dayanıyorsa devir sonrasında sorun yaşanabilir.
11. Teknik Due Diligence Yapın
Yazılım tabanlı işletmelerde teknik inceleme satın alma kararının önemli bir parçasıdır.
Değerlendirilebilecek alanlar:
- kaynak kod yapısı
- kod kalitesi
- teknoloji stack'i
- teknik borç
- deployment süreci
- hosting altyapısı
- database yapısı
- güvenlik
- backup sistemi
- monitoring
- üçüncü taraf API'ler
- lisanslar
- dokümantasyon
Kodun bugün çalışması tek başına yeterli değildir.
Ayrıca yeni sahibin veya teknik ekibin sistemi sürdürebilmesi gerekir.
12. Kaynak Kod Sahipliğini Doğrulayın
Kaynak kodun satıcının repository'sinde bulunması kodun hukuken tamamen satıcıya ait olduğunu garanti etmez.
Özellikle şu durumları inceleyin:
- freelancer tarafından yazılan kodlar
- eski çalışanların katkıları
- eski ortakların katkıları
- dış kaynak ekipler
- satın alınmış hazır scriptler
- açık kaynak bileşenler
Kritik fikri mülkiyetin gerçekten işlem kapsamında devredilebildiğinden emin olun.
13. Domain ve Marka Sahipliğini Kontrol Edin
Domain dijital işletmenin en önemli varlıklarından biri olabilir.
Şunları kontrol edin:
- domain kimin adına kayıtlı?
- registrar hesabına erişim var mı?
- domain transfer edilebilir mi?
- domain üzerinde hukuki ihtilaf var mı?
- marka tescilli mi?
- marka haklarının sahibi kim?
Domain veya marka sahipliğindeki belirsizlik closing sürecinde ciddi sorun yaratabilir.
14. Kritik Hesapları Listeleyin
Dijital işletmeler çok sayıda üçüncü taraf hesap kullanabilir.
Örneğin:
- hosting
- cloud
- GitHub veya GitLab
- domain registrar
- Stripe
- Paddle
- PayPal
- Google Analytics
- Google Ads
- Meta
- App Store
- Google Play
- Shopify
- Amazon
- e-posta servisleri
- CRM
- müşteri destek araçları
Bu hesapların hangilerinin gerçekten devredilebildiğini kontrol etmek gerekir.
Bazı platformlar hesap transferine izin vermeyebilir veya farklı bir migration süreci gerektirebilir.
15. Üçüncü Taraf Bağımlılıklarını İnceleyin
İşletme kritik bir üçüncü taraf servis olmadan çalışabiliyor mu?
Örneğin SaaS ürünü tek bir API sağlayıcısına bağımlı olabilir.
Şunları değerlendirin:
- kritik servisler hangileri?
- alternatif sağlayıcı var mı?
- fiyat artışı işletmeyi nasıl etkiler?
- API kapanırsa ürün çalışmaya devam eder mi?
- hesap satıcıya kişisel olarak mı bağlı?
- kullanım koşulları işletmenin modeline izin veriyor mu?
Platform bağımlılığı bazı dijital işletmelerde en önemli risklerden biri olabilir.
16. Fikri Mülkiyeti İnceleyin
İşletmenin ekonomik değerinin önemli kısmı fikri mülkiyetten gelebilir.
İncelenebilecek varlıklar:
- kaynak kod
- marka
- domain
- tasarımlar
- içerikler
- veri setleri
- dokümantasyon
- proprietary süreçler
Bu varlıkların kime ait olduğunu ve satış kapsamında devredilip devredilmediğini açık şekilde belirlemek gerekir.
17. Sözleşmeleri ve Yükümlülükleri İnceleyin
İşletmenin devam eden yükümlülükleri olabilir.
Örneğin:
- müşteri sözleşmeleri
- çalışan sözleşmeleri
- freelancer anlaşmaları
- tedarikçi sözleşmeleri
- hosting taahhütleri
- lisans sözleşmeleri
- affiliate anlaşmaları
- kira veya ekipman yükümlülükleri
Satın alma sonrasında devam edecek maliyet veya yükümlülüklerin bilinmesi gerekir.
18. İade, Chargeback ve Müşteri Şikâyetlerini Kontrol Edin
Yüksek satış rakamları her zaman yüksek kaliteli gelir anlamına gelmez.
Özellikle e-ticaret ve dijital ürün işletmelerinde:
- refund oranı
- chargeback oranı
- müşteri şikâyetleri
- support ticket yoğunluğu
incelenmelidir.
Yüksek iade veya chargeback oranları ürün kalitesi veya müşteri memnuniyeti konusunda sinyal verebilir.
19. Satış Nedenini Verilerle Karşılaştırın
Satıcının işletmeyi neden sattığını anlamak önemlidir.
Ancak yalnızca açıklamayı dinlemek yerine verilerle birlikte değerlendirin.
Örneğin satıcı yeni projeye odaklanmak istediğini söylüyor olabilir.
Aynı zamanda:
- gelir düşüyor mu?
- churn yükseliyor mu?
- trafik azalıyor mu?
- büyük müşteri ayrıldı mı?
- kritik platform değişiklik yaptı mı?
gibi sorular da kontrol edilmelidir.
Amaç satıcının açıklamasına şüpheyle yaklaşmak değil, satış gerekçesini işletmenin mevcut durumu bağlamında değerlendirmektir.
20. Devir Planını İnceleyin
Closing sonrasında işletmenin nasıl devredileceği önceden planlanmalıdır.
Kontrol edilmesi gereken konular:
- domain transferi
- repository erişimi
- cloud hesapları
- ödeme altyapıları
- müşteri verileri
- e-posta hesapları
- sosyal medya
- analytics
- teknik bilgi aktarımı
- operasyon eğitimi
Satıcının geçiş döneminde ne kadar destek vereceği de mümkün olduğunca işlem öncesinde belirlenmelidir.
Due Diligence Sırasında Sorulabilecek Temel Sorular
Satıcıya yöneltilebilecek sorulardan bazıları şunlardır:
- İşletmenin son 12 aylık aylık gelir ve kârı nedir?
- Gelirin ne kadarı tekrar eden gelir?
- En büyük müşterinin gelir içindeki payı nedir?
- Churn oranı nedir?
- Kurucu haftada kaç saat çalışıyor?
- En önemli müşteri edinme kanalı hangisidir?
- İşletmenin çalışması için kritik üçüncü taraf servisler nelerdir?
- Kaynak kodun tamamı satıcıya mı ait?
- Hangi hesaplar transfer edilebilir?
- Satış sonrası satıcı ne kadar süre destek sağlayacak?
- İşletmenin bugün karşı karşıya olduğu en büyük üç risk nedir?
- Satıcı bugün işletmeyi satın alıyor olsaydı hangi noktayı en çok incelerdi?
Son iki soru özellikle satıcının işletmenin risklerini nasıl değerlendirdiğini anlamak açısından faydalı olabilir.
Due Diligence Sırasında Dikkat Edilebilecek Red Flag'ler
Tek bir red flag işlemin mutlaka iptal edilmesi gerektiği anlamına gelmez.
Ancak aşağıdaki durumlar daha detaylı inceleme gerektirebilir:
- finansal verilerin doğrulanamaması
- satıcının kaynak verilere erişim sağlamaktan kaçınması
- açıklanamayan gelir artışları
- hızla yükselen churn
- tek müşteriye aşırı gelir bağımlılığı
- kritik hesapların transfer edilememesi
- kaynak kod sahipliğinin belirsiz olması
- işletmenin tamamen kurucuya bağımlı olması
- önemli teknik dokümantasyonun bulunmaması
- yüksek refund veya chargeback
- önemli hukuki ihtilaflar
- satıcının temel sorulara tutarsız cevaplar vermesi
Due diligence'ın amacı bu sorunları yalnızca tespit etmek değil, bunların işlem değerine ve yapısına etkisini anlamaktır.
Satın Alma Öncesi Due Diligence Kontrol Listesi
Finansal
- Gelir doğrulandı mı?
- Giderler doğrulandı mı?
- Son 12 aylık trend incelendi mi?
- Gerçek sürdürülebilir kârlılık hesaplandı mı?
- Olağan dışı gelir veya giderler açıklandı mı?
Müşteriler
- Aktif müşteri sayısı doğrulandı mı?
- Churn incelendi mi?
- Müşteri yoğunlaşması hesaplandı mı?
- Büyük müşterilerin devamlılığı değerlendirildi mi?
Trafik ve Acquisition
- Trafik kaynakları doğrulandı mı?
- Ana müşteri edinme kanalları belirlendi mi?
- Tek kanal bağımlılığı değerlendirildi mi?
- Paid acquisition ekonomisi incelendi mi?
Operasyon
- Kurucunun haftalık çalışma süresi biliniyor mu?
- Kritik süreçler dokümante edilmiş mi?
- Satış sonrası personel ihtiyacı hesaplandı mı?
- İşletmenin günlük operasyonu anlaşılmış mı?
Teknik
- Kaynak kod incelendi mi?
- Teknik borç değerlendirildi mi?
- Hosting ve altyapı anlaşıldı mı?
- Backup ve güvenlik süreçleri kontrol edildi mi?
- Kritik API bağımlılıkları belirlendi mi?
Fikri Mülkiyet
- Kaynak kod sahipliği açık mı?
- Domain sahipliği doğrulandı mı?
- Marka hakları kontrol edildi mi?
- Üçüncü taraf lisanslar incelendi mi?
Hesaplar ve Transfer
- Kritik hesapların listesi çıkarıldı mı?
- Hesapların transfer yöntemi belirlendi mi?
- Ödeme altyapısının geçişi planlandı mı?
- Domain ve repository transferi planlandı mı?
Sözleşmeler ve Yükümlülükler
- Önemli müşteri sözleşmeleri incelendi mi?
- Çalışan ve freelancer yükümlülükleri kontrol edildi mi?
- Devam eden mali yükümlülükler belirlendi mi?
- Kritik üçüncü taraf sözleşmeleri incelendi mi?
Transition
- Satıcının geçiş desteği net mi?
- Bilgi aktarım planı var mı?
- İlk gün yapılacak transferler belirlendi mi?
- İşletmenin yeni sahip altında çalışmaya devam etmesi için gereken adımlar açık mı?
Sonuç
Due diligence, dijital işletme satın alma sürecinin yalnızca formalite gereği yapılan bir aşaması değildir.
Alıcının işletmenin gerçekten ne satın aldığını anlamasını sağlayan temel doğrulama sürecidir.
Finansal veriler güçlü görünse bile müşteri yoğunlaşması, yüksek churn, kurucu bağımlılığı, teknik borç veya transfer edilemeyen kritik hesaplar işletmenin risk profilini önemli ölçüde değiştirebilir.
İyi bir due diligence sürecinin amacı tüm riskleri ortadan kaldırmak değildir.
Amaç:
- hangi risklerin bulunduğunu
- bu risklerin ne kadar önemli olduğunu
- satın alma sonrasında nasıl yönetilebileceğini
- fiyat ve işlem yapısını nasıl etkilemesi gerektiğini
anlamaktır.
Bir dijital işletme satın alırken doğru soru yalnızca "Bu işletme ne kadar kazanıyor?" değildir.
Daha önemli soru şudur:
Bu işletmenin bugün ürettiği ekonomik değer yeni sahibin kontrolüne geçtiğinde ne kadarının sürdürülebilir olduğu doğrulanabiliyor?