Dijital İşletme Satın Alırken İlk Değerlendirme Nasıl Yapılır?

Bir dijital işletme satın almak isteyen alıcının karşısına zaman içerisinde çok sayıda fırsat çıkabilir.

Her işletme için doğrudan:

• detaylı finansal analiz
• teknik due diligence
• müşteri analizi
• sözleşme incelemesi

yapmak ise verimli değildir.

İlk aşamada amaç işletmenin tüm detaylarını anlamak değil, şu soruya cevap vermektir:

Bu işletme daha detaylı inceleme yapmaya değer mi?

Bu nedenle profesyonel bir satın alma sürecinde ilk değerlendirme veya initial screening önemli bir aşamadır.

Doğru screening yaklaşımı alıcının zayıf fırsatları hızlı şekilde elemesine ve zamanını daha güçlü adaylara ayırmasına yardımcı olur.

İlk Değerlendirmenin Amacı Nedir?

İlk değerlendirme due diligence değildir.

Alıcı bu aşamada işletmenin her verisini doğrulamaz.

Amaç kısa sürede işletmenin:

• ekonomik yapısını
• temel risklerini
• büyüme profilini
• operasyon yükünü
• transfer edilebilirliğini

anlamaktır.

Sonuç genellikle üç kategoriden biri olabilir:

Devam Et

İşletme yatırım kriterlerine uyuyor ve daha detaylı incelemeye değer.

Daha Fazla Bilgi İste

Fırsat ilginç ancak karar verebilmek için birkaç kritik veri eksik.

Ele

İşletmenin temel yapısı alıcının kriterlerine uymuyor.

Bu yaklaşım satın alma sürecini ciddi şekilde hızlandırabilir.

1. Önce Kendi Satın Alma Kriterlerinizi Belirleyin

Bir işletmenin iyi olması, sizin için doğru satın alma olduğu anlamına gelmez.

İlk olarak alıcının acquisition criteria belirlemesi gerekir.

Örneğin:

• maksimum satın alma bütçesi
• minimum yıllık revenue
• minimum SDE
• tercih edilen işletme türü
• maksimum founder workload
• hedeflenen ülke
• minimum operating history
• recurring revenue tercihi

tanımlanabilir.

Örneğin alıcı şu kriterleri belirleyebilir:

• satın alma bütçesi: $100.000–$500.000
• yıllık SDE: minimum $50.000
• founder workload: maksimum haftada 15 saat
• işletme yaşı: minimum 2 yıl
• SaaS veya dijital ürün
• recurring revenue tercih edilir

Bu kriterler belirlenmeden fırsat değerlendirmek tutarsız sonuçlara yol açabilir.

2. İşletme Ne Satıyor?

İlk sorulardan biri oldukça basittir:

Bu işletme nasıl para kazanıyor?

Gelir modeli açık şekilde anlaşılmalıdır.

Örneğin:

• SaaS subscription
• mobil uygulama aboneliği
• e-ticaret
• advertising
• affiliate
• digital product
• productized service

olabilir.

Aşırı karmaşık gelir modelleri değerlendirmeyi zorlaştırabilir.

İyi bir ilk değerlendirmede alıcı birkaç dakika içerisinde işletmenin ekonomik motorunu açıklayabilmelidir.

3. Revenue Ne Kadar?

Revenue işletmenin ölçeğini anlamak için başlangıç noktasıdır.

Ancak tek başına değer yaratmaz.

Örneğin:

İşletme A

• Revenue: $500.000
• Profit: $40.000

İşletme B

• Revenue: $200.000
• Profit: $100.000

İşletme A daha büyük görünebilir.

Ancak İşletme B ekonomik olarak daha verimli çalışıyor olabilir.

Bu nedenle revenue her zaman profitability ile birlikte değerlendirilmelidir.

4. Revenue Trendine Bakın

Yıllık toplam revenue tek başına yeterli değildir.

Son aylardaki trend önemlidir.

Örneğin yıllık revenue $240.000 olabilir.

Ancak aylık revenue:

28k → 25k → 23k → 20k → 17k → 15k

şeklinde düşüyorsa trailing twelve month rakamı bugünkü durumu olduğundan güçlü gösterebilir.

Buna karşılık:

10k → 12k → 14k → 17k → 20k → 24k

şeklinde büyüyen işletmenin geçmiş toplam revenue'si daha düşük olsa bile gelecekteki ekonomik beklentisi farklıdır.

İlk screening sırasında en azından:

• son 12 ay
• son 6 ay
• son 3 ay

trendine bakılmalıdır.

5. Gerçek Kârlılık Ne Kadar?

Özellikle küçük işletmelerde satıcının verdiği "profit" rakamının ne ifade ettiği anlaşılmalıdır.

Bu rakam:

• accounting profit
• EBITDA
• SDE
• cash flow

olabilir.

Örneğin kurucu:

• development
• sales
• support

işlerini ücretsiz şekilde yapıyorsa görünen kâr gerçek ekonomik kârlılığı olduğundan yüksek gösterebilir.

Bu nedenle ilk değerlendirmede şu soru önemlidir:

Bu işletmenin yeni sahibi altında sürdürülebilir normalize kazancı ne kadar?

6. Profit Margin Sağlıklı mı?

Profit margin iş modelinin ekonomik kalitesi hakkında hızlı bilgi verebilir.

Basitleştirilmiş hesaplama:

Profit Margin = Profit / Revenue

Örneğin:

• Revenue: $200.000
• Profit: $100.000

ise:

100.000 / 200.000 = %50

margin vardır.

Ancak yüksek margin tek başına iyi işletme anlamına gelmez.

Margin'in nasıl oluştuğu da incelenmelidir.

Kurucunun ücretsiz çalışması nedeniyle yüksek görünüyorsa normalize edilmesi gerekir.

7. Recurring Revenue Var mı?

Recurring revenue özellikle SaaS ve subscription işletmelerinde önemli bir kalite göstergesidir.

Örneğin:

İşletme A

Revenue'nin %90'ı recurring.

İşletme B

Revenue'nin %15'i recurring.

Diğer faktörler aynıysa İşletme A'nın gelecekteki revenue'sini tahmin etmek daha kolay olabilir.

Recurring revenue alıcı açısından:

• gelir görünürlüğü
• tahmin edilebilirlik
• müşteri davranışı

konusunda avantaj sağlar.

8. Churn Ne Kadar?

Subscription işletmesinde recurring revenue varsa sonraki soru churn olmalıdır.

Alıcı şu soruyu sormalıdır:

Müşteriler ne kadar süre kalıyor?

Yüksek churn işletmenin sürekli yeni müşteri bulmasını gerektirir.

Örneğin aylık %10 churn bulunan bir SaaS, her ay müşteri tabanının önemli bölümünü yeniden kazanmak zorunda olabilir.

Bu durumda yüksek MRR rakamı ilk bakışta göründüğü kadar güçlü olmayabilir.

9. Müşteri Yoğunlaşması Var mı?

Özellikle B2B işletmelerde revenue'nin kaç müşteriye dağıldığı kritik olabilir.

Örneğin:

İşletme A

• 300 müşteri
• en büyük müşteri: %3

İşletme B

• 8 müşteri
• en büyük müşteri: %45

İki işletme aynı revenue'yu üretebilir.

Ancak risk profilleri çok farklıdır.

İlk değerlendirmede en azından:

• largest customer %
• top 3 customers %
• top 10 customers %

bilinmesi faydalıdır.

10. Founder Workload Ne Kadar?

Micro-M&A'da kritik metriklerden biri işletmenin sahibinden ne kadar zaman istediğidir.

Örneğin:

İşletme A

• SDE: $100.000
• founder workload: 5 saat / hafta

İşletme B

• SDE: $100.000
• founder workload: 45 saat / hafta

Kağıt üzerinde kazanç aynı olabilir.

Ancak yeni alıcının gerçek ekonomik kazancı farklıdır.

İşletme B için alıcının:

• kendisinin çalışması
• çalışan işe alması
• freelancer kullanması

gerekebilir.

Bu nedenle founder workload ilk screening aşamasında mutlaka sorulmalıdır.

11. Kurucu Tam Olarak Ne Yapıyor?

Sadece çalışma süresini bilmek yeterli değildir.

Kurucunun yaptığı işlerin niteliği de önemlidir.

Örneğin kurucu:

• customer support
• development
• sales
• content
• advertising
• account management

işlerinden hangilerini yapıyor?

Founder'ın haftada 10 saat çalışması olumlu görünebilir.

Ancak tüm enterprise müşteriler sadece kurucuyla çalışıyorsa ciddi founder dependency olabilir.

12. İşletme Kaç Yıldır Faaliyette?

Operating history risk değerlendirmesinde önemli olabilir.

6 aylık işletme ile 5 yıllık işletme aynı kanıt seviyesine sahip değildir.

Daha uzun geçmiş sayesinde:

• seasonality
• churn
• customer behavior
• revenue stability
• platform riskleri

hakkında daha fazla veri bulunur.

Ancak uzun geçmiş tek başına kalite anlamına gelmez.

5 yıldır küçülen işletme ile 2 yıldır sağlıklı büyüyen işletme farklı değerlendirilmelidir.

13. Müşteriler Nereden Geliyor?

Acquisition kanalları işletmenin önemli risklerinden biridir.

Müşteriler:

• SEO
• paid ads
• referral
• marketplaces
• outbound
• App Store
• Google Play
• social media
• affiliates

üzerinden geliyor olabilir.

İlk değerlendirmede kritik soru şudur:

Tek bir acquisition kanalına aşırı bağımlılık var mı?

Örneğin yeni müşterilerin %90'ı Google organic search üzerinden geliyorsa algoritma değişikliği önemli risk yaratabilir.

14. Acquisition Organik mi, Ücretli mi?

Organik acquisition mutlaka ücretli acquisition'dan daha iyi değildir.

Ancak economics farklıdır.

Paid acquisition için:

• CAC
• conversion rate
• ad spend
• payback period

bilinmelidir.

Organik acquisition için ise:

• SEO concentration
• brand traffic
• referral
• content dependency

incelenmelidir.

Her iki modelde de sürdürülebilirlik önemlidir.

15. İşletme Tek Platforma Bağımlı mı?

Bazı dijital işletmeler teknik veya ticari olarak tek platforma bağımlıdır.

Örneğin:

• Amazon
• Shopify
• App Store
• Google Play
• Google Search
• Meta
• Etsy
• tek API sağlayıcısı

olabilir.

Platform riski şu soruyla değerlendirilir:

Bu platform yarın kurallarını değiştirirse işletmenin ne kadarı etkilenir?

Bu risk yüksekse alıcı multiple veya fiyat üzerinde discount uygulamak isteyebilir.

16. Teknik Olarak Transfer Edilebilir mi?

Özellikle yazılım işletmelerinde ilk screening sırasında çok detaylı code review gerekmez.

Ancak temel transferability soruları sorulmalıdır.

Örneğin:

• Source code satıcıya mı ait?
• Repository transfer edilebilir mi?
• Domain kime ait?
• Hosting hesabı transfer edilebilir mi?
• Payment provider nasıl yönetilecek?
• Kritik API hesapları kimin adına?

Bu soruların herhangi birinde büyük belirsizlik varsa detaylı inceleme gereklidir.

17. Neden Satılıyor?

Satış nedeni önemli bir context sağlar.

Yaygın nedenler:

• yeni projeye geçmek
• founder burnout
• kişisel likidite
• ortaklık değişikliği
• işletmenin artık stratejik öncelik olmaması

olabilir.

Satış nedeni tek başına red flag değildir.

Ama satış nedeni işletmenin verileriyle tutarlı olmalıdır.

Örneğin satıcı:

Yeni projeye odaklanmak istiyorum.

diyorsa ancak revenue son altı aydır hızlı düşüyorsa alıcı doğal olarak daha fazla inceleme yapmak isteyecektir.

18. Asking Price Ne Kadar?

İşletme güçlü olabilir ancak fiyat beklentisi gerçekçi olmayabilir.

Örneğin:

• Normalize SDE: $100.000
• Asking price: $800.000

ise satıcı 8x SDE talep ediyor demektir.

Bu multiple için güçlü ekonomik gerekçe bulunmuyorsa fırsat kısa sürede elenebilir.

İlk screening sırasında:

Asking Multiple = Asking Price / SDE

hesaplamak oldukça faydalıdır.

19. Asking Multiple Makul mü?

Asking multiple değerlendirilirken:

• growth
• recurring revenue
• churn
• founder dependency
• customer concentration
• technical risk
• transferability

gibi faktörler dikkate alınmalıdır.

Yüksek multiple otomatik olarak kötü değildir.

Ancak yüksek fiyatın ekonomik olarak açıklanabilir olması gerekir.

20. Payback Period

Alıcı hızlı değerlendirme için basit payback period hesaplayabilir.

Örneğin:

• Purchase price: $300.000
• Annual SDE: $100.000

ise kaba payback:

300.000 / 100.000 = 3 yıl

olur.

Ancak bu hesap:

• büyüme
• vergi
• yatırım
• financing
• working capital
• risk

gibi birçok faktörü içermez.

Bu nedenle yalnızca hızlı screening metriği olarak kullanılmalıdır.

21. Satın Alma Sonrası Ek Yatırım Gerekecek mi?

Purchase price toplam yatırım maliyeti değildir.

Örneğin işletme satın alındıktan sonra:

• yeni developer
• teknik migration
• inventory
• marketing
• customer support
• security work

gerektirebilir.

Bu nedenle:

Total Investment = Purchase Price + Post-Closing Investment

mantığıyla düşünmek daha doğrudur.

$300.000 satın alma fiyatına sahip işletme için $100.000 ek yatırım gerekiyorsa gerçek capital requirement $400.000 olabilir.

22. Working Capital Gerekiyor mu?

SaaS işletmesinde working capital ihtiyacı sınırlı olabilir.

E-ticarette ise:

• inventory
• fulfillment
• supplier payments
• refund

nedeniyle daha yüksek olabilir.

Alıcı yalnızca satın alma fiyatını finanse edip işletmeyi çalıştıracak nakit bırakmazsa closing sonrasında problem yaşayabilir.

23. Growth Opportunity Var mı?

Alıcı işletmenin bugünkü durumunun yanında gelecekteki gelişim alanlarını da değerlendirebilir.

Örneğin:

• pricing optimize edilmemiş
• international expansion yapılmamış
• paid acquisition denenmemiş
• SEO zayıf
• upsell yok
• annual plan yok

olabilir.

Ancak growth opportunity ile gerçek performans birbirinden ayrılmalıdır.

Satıcının:

Biraz reklam verirseniz revenue iki katına çıkar.

demesi değerleme kanıtı değildir.

Growth thesis alıcının kendi analizine dayanmalıdır.

24. Downside Nedir?

Alıcı yalnızca:

Ne kadar büyüyebilir?

sorusunu sormamalıdır.

Aynı zamanda:

Yanılırsam ne olur?

sorusunu da sormalıdır.

Örneğin:

• en büyük müşteri giderse?
• SEO trafiği %30 düşerse?
• churn artarsa?
• founder ayrıldıktan sonra sales düşerse?
• kritik API fiyatını iki katına çıkarırsa?

işletmenin kazancı ne olur?

Bu downside analizi özellikle yüksek leverage veya büyük acquisition'larda önemlidir.

Hızlı Screening Örneği

Bir Micro-SaaS fırsatı düşünelim.

Finansal

• Asking price: $300.000
• Revenue: $180.000
• SDE: $100.000
• MRR: $15.000
• Growth: %18

Müşteri

• 240 müşteri
• Largest customer: %3
• Churn: düşük

Operasyon

• Founder workload: 8 saat / hafta
• Support düşük
• Süreçler dokümante edilmiş

Acquisition

• SEO: %40
• Referral: %30
• Direct: %20
• Paid: %10

Teknik

• Source-code ownership açık
• Repository transfer edilebilir
• Critical third-party dependency bulunmuyor

Asking multiple:

300.000 / 100.000 = 3x SDE

Bu fırsat ilk screening açısından güçlü görünebilir.

Sonraki aşama:

• finansal doğrulama
• müşteri analizi
• technical due diligence

olabilir.

Zayıf Screening Örneği

Başka bir işletme düşünelim.

Finansal

• Asking price: $500.000
• Revenue: $220.000
• SDE: $80.000
• Growth: -%20

Müşteri

• 12 müşteri
• Largest customer: %40
• Churn yükseliyor

Operasyon

• Founder workload: 50 saat / hafta
• Tüm sales founder'a bağlı

Acquisition

• %85 tek marketplace

Teknik

• Kod freelancer tarafından geliştirilmiş
• IP ownership belirsiz
• Deployment dokümante değil

Asking multiple:

500.000 / 80.000 = 6,25x SDE

Bu fırsatta:

• yüksek valuation
• declining revenue
• customer concentration
• founder dependency
• platform dependency
• IP riski

aynı anda bulunuyor.

Alıcının güçlü stratejik gerekçesi yoksa erken aşamada elenmesi mantıklı olabilir.

Initial Screening Scorecard

Basit bir scorecard kullanılabilir.

Kriter	Güçlü	Orta	Zayıf
Revenue Trend	Büyüyor	Stabil	Düşüyor
Profitability	Güçlü	Ortalama	Zayıf
Recurring Revenue	Yüksek	Orta	Düşük
Churn	Düşük	Orta	Yüksek
Customer Concentration	Düşük	Orta	Yüksek
Founder Dependency	Düşük	Orta	Yüksek
Acquisition Diversity	Güçlü	Orta	Tek Kanal
Transferability	Güçlü	Belirsiz	Zayıf
Asking Multiple	Makul	Yüksek	Çok Yüksek

Bu scorecard otomatik yatırım kararı vermez.

Ama onlarca fırsatı tutarlı şekilde karşılaştırmayı kolaylaştırabilir.

İlk Görüşmede Satıcıya Sorulabilecek Sorular

Alıcı ilk görüşmede şu sorulara odaklanabilir:

1. Son 12 aylık monthly revenue nedir?
2. Normalize SDE ne kadar?
3. Son 12 ay revenue growth nedir?
4. Revenue'nin ne kadarı recurring?
5. Churn ne kadar?
6. En büyük müşterinin revenue payı nedir?
7. Kurucu haftada kaç saat çalışıyor?
8. Kurucunun temel görevleri neler?
9. Müşterilerin ana acquisition kanalları neler?
10. İşletme neden satılıyor?
11. Kritik third-party dependency var mı?
12. Kaynak kod ve diğer IP kime ait?
13. Asking price nasıl belirlendi?
14. Closing sonrası transition desteği verilecek mi?

Bu soruların cevapları işletmenin daha detaylı incelemeye değip değmediğini büyük ölçüde gösterebilir.

İlk Aşamada Nelere Fazla Takılmamak Gerekir?

Initial screening sırasında her küçük detayı çözmeye çalışmak verimsiz olabilir.

Örneğin:

• küçük UI problemleri
• minor code quality sorunları
• birkaç eski SaaS aboneliği
• küçük operasyonel verimsizlikler

işletmenin temel yatırım tezini değiştirmiyorsa sonraki aşamada incelenebilir.

İlk screening'in amacı mükemmel işletme aramak değildir.

Amaç büyük resmi doğru anlamaktır.

Deal Breaker ile Fixable Problem Arasındaki Fark

Her problem fırsatın elenmesini gerektirmez.

Örneğin:

Fixable

• zayıf documentation
• eski pricing
• gereksiz SaaS giderleri
• küçük teknik borç

Daha Kritik

• revenue doğrulanamıyor
• IP ownership belirsiz
• kritik hesap transfer edilemiyor
• tek müşteri revenue'nin %70'ini oluşturuyor
• işletme kurucu olmadan çalışamıyor

Alıcının görevi problemi görmek kadar problemin çözülebilir olup olmadığını anlamaktır.

Sonuç

Dijital işletme satın alma sürecinde en değerli kaynaklardan biri alıcının zamanıdır.

Her fırsata kapsamlı due diligence yapmak mümkün değildir.

Bu nedenle güçlü bir acquisition süreci önce hızlı ve disiplinli bir screening aşaması kullanır.

İlk değerlendirmede temel olarak:

1. İş modeli
2. Revenue
3. Profitability
4. Growth
5. Recurring revenue
6. Churn
7. Customer concentration
8. Founder dependency
9. Acquisition channels
10. Transferability
11. Asking multiple
12. Sale reason

incelenebilir.

Amaç ilk 30 dakikada işletmenin gerçek değerini hesaplamak değildir.

Amaç şu soruya yeterince güvenilir bir cevap vermektir:

Bu fırsat daha fazla zaman, para ve due diligence harcamaya değer mi?

Micro-M&A'da iyi alıcı yalnızca iyi işletmeyi seçen kişi değildir.

Aynı zamanda zayıf fırsatları erken eleyebilen alıcıdır.